公司獨董興利除弊 顧立雄:落實迴避

祝潤霖 2020/04/29 20:01 點閱 11403 次
顧立雄打趣說,有些獨董說公布薪酬會不會有危險啊?「我想台灣的治安還是蠻好的(眾笑)。」(photo by 祝潤霖/台灣醒報)
顧立雄打趣說,有些獨董說公布薪酬會不會有危險啊?「我想台灣的治安還是蠻好的(眾笑)。」(photo by 祝潤霖/台灣醒報)

【台灣醒報記者祝潤霖台北報導】「獨立董事要洞燭機先,興利除弊,控制監督業務決策,是公司治理的中流砥柱。」金管會主委顧立雄29日在獨董論壇表示,獨董在企業永續與公司治理扮演關鍵角色,他們可以客觀的公司外部董事立場盡職,有必要時甚至可行使調查權,也要落實利益迴避。

落實利益迴避

顧立雄說,引進獨立董事、審計委員會及薪資報酬委員會制度,落實監督,才能保障股東權益。獨董的專業性包括專業資格與持續進修,不可與公司有直接或間接的利害關係,選任前即任職期間不得擔任大股東,即持股1%以上或前10名,任職於法人大股東、兄弟公司、特定關係人等,有親屬關係也不可以。

「獨董轉過來擔任一般董事,這叫換湯不換藥,這個我們也不准。」顧立雄提到,獨董職責包括參與董事會及功能性委員會,應提董事會通過之重大議案包括內部控制制度、重大資產交易、資金貸與、背書保證、董事自身利害關係事項及簽證會計師之委任解任、報酬等。

他強調,重大議案應有全體獨董出席董事會,審計委員會也要全體出席,薪資報酬委員會則至少要有1位獨董參與。調查權方面,公司不得妨礙拒絕或規避獨董執行業務,若獨董認有必要時,得要求董事會指派或自行聘請專家協助辦理,行使職權原則上要防止利益衝突,避免圖私利之機會,及保密責任等。

監督治理靠獨董

「公司治理成績不好,外資法人股東就不會買你們的股票。」獨董協會理事長駱秉寬表示,外資法人持股較低的公司,不是英文溝通介面不好,就是治理績效不好,而外資法人不介入的股票,本國法人意願也低,很可能淪為為殭屍股,失去資本市場的籌資功能。治理績效不彰,金融業就不能發動非合意併購。

駱秉寬指出,根據金管會規定,金融業近3年在評鑑排名前35%,才能發動非合意併購,公司治理評鑑排名後段班的上市櫃公司,或經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者,公司還要公布、揭露個別董事及監察人的酬金。今年起,上市櫃公司董事會將每年進行同儕評鑑,做為未來遴選獲提名董事的依據。
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金管會主委顧立雄(右3)、獨董協會理事長駱秉寬(中)及優秀的獨董代表們舉行獨董論壇。(photo by 祝潤霖/台灣醒報)

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獨董協會理事長駱秉寬表示,獨立董事要興利除弊,控制監督業務決策,是公司治理的中流砥柱。(photo by 祝潤霖/台灣醒報)

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